创始人对董事会的掌控

原文：Founder Control
作者：Paul Graham　发表：2010-12
译者：Claude（baoyu-translate）

2010 年 12 月

我们投过的某位创业者最近在跟 VC 谈，他问我：A 轮过后，创始人还能保住董事会控制权——这种事到底有多常见？他说，VC 们告诉他：这种事几乎从来没发生过。

10 年前，这话确实是真的。在过去，A 轮过后创始人很少还能保住对董事会的控制权。传统的 A 轮董事会构成是：两位创始人、两位 VC，加一位独立董事。最近这些年，配方常常变成：一位创始人、一位 VC，加一位独立董事。无论哪一种，创始人都失去了多数席位。

但也并非总是如此。 Mark Zuckerberg 在 Facebook 的 A 轮里保住了董事会控制权，而且今天依然握在手里。Mark Pincus 在 Zynga 也是如此。但这两个，是不是只是极少数的特例？A 轮过后创始人能保住控制权——这件事到底有多常见？我从我们投过的公司里听到过几例，但不确定具体有多少，于是给 ycfounders 邮件列表发了一封信。

回信让我惊讶。在十几家我们投过的公司里，A 轮过后，创始人手上仍然握着多数董事会席位。

我感觉我们正处在一个临界点上。很多 VC 至今表现得好像「A 轮后创始人保住控制权」这件事闻所未闻。他们里有不少人甚至会让你只要敢提就觉得自己不对劲——好像你居然要这么个东西，一定是个菜鸟或者控制狂。可是从我这儿听到的那些创始人，既不是菜鸟，也不是控制狂。或者就算他们是——他们也是 Mark Zuckerberg 那种菜鸟和控制狂：就是那种 VC 应当多投一些的菜鸟和控制狂。

A 轮过后创始人还能保住控制权——这件事显然不是没听说过。只要不发生金融大灾难，我想在接下来的一年里，这件事会成为常态。

对一家公司的「控制」，比单纯在董事会上把别人投票投翻要复杂得多。投资人通常对某些大事——比如卖掉公司——握有否决权，不管他们手上有多少董事会席位。而且董事会的投票本身很少是分裂的。事情是在投票之前的讨论里决定的，而不是在投票本身——投票通常都是一致通过。但如果讨论里出现了分歧，那一边知道自己投票会输的人，就会倾向于不那么坚持。这才是「董事会控制权」在实际中真正的含义。你并不是想干啥就干啥；董事会仍然必须为股东的利益行事。但如果你手里握着多数董事会席位，那么你对「什么是股东利益」的看法，往往就会胜出。

所以，董事会控制权虽然不是全部的控制，但也不是想象中的虚物。公司内部那种感觉，必然会不一样。这意味着：一旦「A 轮后创始人保住控制权」成为常态，整个创业世界的氛围都会跟着变。

向新常态切换的速度，可能会快得出乎意料——因为那些能保住控制权的创业公司，往往就是最好的那些。它们是定调的——既给其他创业公司定调，也给 VC 定调。

很多 VC 谈判时之所以那么狠，是因为他们回去跟合伙人面对面时，不愿意显得自己被打败了。当他们签下投资条款书时，他们想能炫耀自己拿到的那些好条款。其实在他们心里，很多人并不真的在乎创始人是不是保住了董事会控制权。他们只是不想显得自己作出了让步。这意味着：一旦「让创始人保住控制」不再被人们看作一种让步，它就会迅速变得普遍得多。

和很多被迫加诸 VC 头上的变化一样，这次变化最后并不会像他们想的那样、变成一个大问题。VC 仍然能去说服创始人——他们只是没法逼迫了。而那些他们必须靠逼迫的创业公司，本来也不是真正重要的那些。VC 大部分钱，都是从少数几个头部赢家身上赚到的——而那些公司，从来不是他们能逼迫的。

知道创始人会保住董事会控制权，甚至可能让 VC 挑得更准。如果他们知道自己没法炒掉创始人，他们就只能去挑那些他们能信得过的创始人。而那本来就是他们一直应该挑的那种人。

致谢 感谢 Sam Altman、John Bautista、Trevor Blackwell、Paul Buchheit、Brian Chesky、Bill Clerico、Patrick Collison、Adam Goldstein、James Lindenbaum、Jessica Livingston 和 Fred Wilson 阅读本文初稿。